Unternehmensgeldbußen im Geldwäscherecht: Was ein EuGH-Urteil für Banken und Unternehmen bedeutet

Ein Bußgeldbescheid gegen die Bank – ohne namentlich benannten Täter

Stellen Sie sich vor, eine Aufsichtsbehörde verhängt gegen ein Kreditinstitut ein erhebliches Bußgeld, weil im Haus Sorgfaltspflichten aus dem Geldwäscherecht verletzt wurden. Doch kein einziger Mitarbeiter, kein Vorstand, keine konkrete Führungsperson wurde bislang förmlich beschuldigt oder gar verurteilt. In Deutschland wäre ein solches Vorgehen nach dem geltenden Ordnungswidrigkeitenrecht systematisch kaum möglich. Der Europäische Gerichtshof sieht das anders – und seine Entscheidung vom 29. Januar 2026 (Rechtssache C-291/24) zwingt dazu, die bisherigen Grundannahmen zum Unternehmensordnungswidrigkeitenrecht grundlegend zu überdenken.

Der Fall: Österreichische Finanzaufsicht, europäisches Recht, grundsätzliche Fragen

Ausgangspunkt war ein Verfahren der österreichischen Finanzmarktaufsicht. Sie hatte gegen ein Kreditinstitut eine Sanktion ausgesprochen, weil das Unternehmen gegen geldwäscherechtliche Pflichten verstoßen hatte. Das österreichische Recht, das zur Umsetzung der EU-Geldwäscherichtlinie (Richtlinie 2015/849) eingeführt worden war, sah vor, dass eine solche Unternehmensstrafe nur dann verhängt werden darf, wenn zuvor eine individuelle Leitungsperson im Verfahren als Beschuldigte geführt wurde, ihr Fehlverhalten im Tenor der Entscheidung namentlich festgestellt und der juristischen Person ausdrücklich zugerechnet worden ist.

Das österreichische Bundesverwaltungsgericht zweifelte daran, ob diese dreistufigen Anforderungen mit den Vorgaben der EU-Geldwäscherichtlinie vereinbar sind. Es legte die Frage dem EuGH im Wege eines Vorabentscheidungsersuchens vor. Daneben fragte es, ob die im österreichischen Recht geregelten Verjährungsfristen von drei Jahren für die Verfolgung und fünf Jahren für die Strafbarkeit den Anforderungen des Unionsrechts genügen.

Die Antwort des EuGH: Unternehmensverantwortung ohne individuelle Voranklage

Der Gerichtshof entschied klar: Die EU-Geldwäscherichtlinie steht einer nationalen Regelung entgegen, die eine Unternehmensstrafe davon abhängig macht, dass zuvor eine konkrete natürliche Person förmlich als Beschuldigte behandelt wurde und im Entscheidungstenor namentlich als schuldig benannt wird. Aus den einschlägigen Artikeln der Richtlinie lasse sich kein solches Erfordernis ableiten.

Zur Begründung verwies der EuGH darauf, dass die Richtlinie sowohl natürliche als auch juristische Personen unmittelbar als Verpflichtete anspricht. Sanktionen müssten nach dem Willen des europäischen Gesetzgebers wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Werde die Haftung eines Unternehmens davon abhängig gemacht, dass zunächst eine Einzelperson individuell zur Verantwortung gezogen worden ist, schwäche das die Wirksamkeit und die abschreckende Wirkung des gesamten Sanktionsregimes. Genau das will die Richtlinie verhindern.

Der EuGH knüpfte damit ausdrücklich an sein früheres Urteil in der Rechtssache „Deutsche Wohnen“ (NJW 2024, 343) an, in dem er für den Datenschutzbereich bereits entsprechend geurteilt hatte. Die nun vorliegende Entscheidung geht jedoch in einem wesentlichen Punkt darüber hinaus: Während das frühere Urteil die unmittelbar geltende Datenschutz-Grundverordnung betraf, geht es diesmal allein um eine EU-Richtlinie – also um Unionsrecht, das erst durch nationales Recht umgesetzt werden muss und nicht von sich aus Anwendungsvorrang beansprucht.

Zur Frage der Verjährungsfristen befand der Gerichtshof: Drei Jahre Verfolgungsverjährung und fünf Jahre Strafbarkeitsverjährung sind mit dem Unionsrecht vereinbar. Dieser Bereich liege im Ermessen der Mitgliedstaaten, soweit die Grundsätze der Gleichwertigkeit und Wirksamkeit beachtet werden.

Das deutsche Recht: Ein strukturelles Spannungsverhältnis

Im deutschen Recht wird die Möglichkeit, gegen ein Unternehmen oder einen Verband eine Geldbuße zu verhängen, durch § 30 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten (OWiG) geregelt. Diese Vorschrift setzt ihrem klaren Wortlaut nach voraus, dass eine Leitungsperson – also etwa ein Vorstand, ein Geschäftsführer oder ein Prokurist – eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit volldeliktisch, das heißt in rechtswidriger und schuldhafter Weise, begangen hat. Diese sogenannte Anknüpfungstat der natürlichen Person bildet die unverzichtbare Grundlage für jede Verbandsgeldbuße.

Das Gesetz geht sogar noch weiter: Lässt sich die Anknüpfungstat aus rechtlichen Gründen nicht verfolgen – etwa weil Verjährung eingetreten ist oder Immunität besteht –, scheidet eine Geldbuße gegen das Unternehmen nach § 30 Abs. 4 Satz 3 OWiG ausdrücklich aus. Die Begründung im Gesetzgebungsverfahren war eindeutig: Es wäre nicht gerechtfertigt, ein Unternehmen für ein Verhalten zu bestrafen, das selbst nicht verfolgt werden kann.

Zwar ist es nach deutschem Recht formal möglich, eine Unternehmensgeldbuße im sogenannten selbstständigen Verfahren zu verhängen, ohne dass parallel auch gegen die Leitungsperson ein Verfahren läuft. Materiell-rechtlich ändert das aber nichts: Feststellungen zur Anknüpfungstat bleiben auch dann zwingend notwendig. In der Praxis lassen Gerichte gewisse Erleichterungen zu – es muss nicht unbedingt feststehen, welche konkrete Person gehandelt hat, wenn nur mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit klar ist, dass irgendjemand in einer Leitungsposition pflichtwidrig und schuldhaft gehandelt hat. Eine vollständige Loslösung von der Verantwortlichkeit einer natürlichen Person hat die deutsche Rechtsprechung bislang jedoch stets abgelehnt.

Warum eine richtlinienkonforme Auslegung hier an ihre Grenzen stößt

Widerspruch zwischen europäischen Richtlinienvorgaben und nationalem Recht lässt sich in vielen Fällen dadurch auflösen, dass die Gerichte das nationale Recht so auslegen, dass es dem Ziel der Richtlinie entspricht. Dieser Grundsatz der richtlinienkonformen Auslegung ist seit Jahrzehnten anerkannt.

Im vorliegenden Fall stößt er jedoch an eine klare Grenze. Denn § 30 Abs. 1 OWiG ist in seinem Anforderungsprofil eindeutig: Die Anknüpfungstat einer Leitungsperson ist keine bloße Auslegungsfrage, sondern ein ausdrücklich normiertes Tatbestandsmerkmal. Eine Auslegung, die dieses Merkmal schlicht wegfallen lässt, wäre keine Interpretation mehr, sondern eine Rechtsfortbildung gegen den Wortlaut – und damit contra legem.

Genau das ist im Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht verfassungsrechtlich untersagt. Art. 103 Abs. 2 des Grundgesetzes garantiert, dass niemand für ein Verhalten bestraft werden darf, das zur Tatzeit gesetzlich nicht ausdrücklich als Straftat oder Ordnungswidrigkeit bestimmt war. Dieses Bestimmtheitsgebot enthält zugleich ein striktes Analogieverbot, das jede sanktionsbegründende Rechtsanwendung jenseits des möglichen Wortsinns der Norm ausschließt. Was der Wortlaut nicht trägt, darf kein Gericht durch Auslegung erzwingen – auch nicht im Namen des Europarechts.

Eine Entkoppelung der Verbandsgeldbuße von der individuellen Verantwortlichkeit einer Leitungsperson wäre damit in Deutschland ohne ausdrückliche Gesetzesänderung schlicht nicht möglich. Der Ball liegt beim Gesetzgeber.

Welche Bedeutung hat das für Unternehmen, die mit Geldwäscheverfahren konfrontiert werden?

Die Entscheidung des EuGH entfaltet ihre unmittelbare Wirkung zunächst für Österreich und andere Mitgliedstaaten, deren Rechtsordnungen ähnlich strukturierte Anforderungen an Unternehmenssanktionen kennen. Für deutsche Unternehmen und deren Führungspersonen ergibt sich daraus zunächst kein direkter Eingriff in die geltende Rechtslage.

Mittelbar ist das Urteil jedoch von erheblicher Bedeutung. Es zeigt, in welche Richtung der europäische Gesetzgeber und die europäische Rechtsprechung beim Thema Unternehmenssanktionen drängen. Auf EU-Ebene besteht der erklärte Wille, juristische Personen unabhängig vom Nachweis individueller Schuld sanktionieren zu können – und zwar immer dann, wenn die betreffende Richtlinie wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen verlangt. Das betrifft neben dem Geldwäscherecht auch den Bereich des Umweltstrafrechts, des IT-Sicherheitsrechts und weiterer regulierter Branchen.

Unternehmen, die im Bereich der Geldwäscheprävention tätig sind – Banken, Finanzdienstleister, Versicherungen, Immobilienmakler, Notare, Rechtsanwälte – sollten diese Entwicklung aufmerksam beobachten. Sollte der deutsche Gesetzgeber künftig auf europäischen Druck reagieren und § 30 OWiG oder spezialgesetzliche Regelungen anpassen, könnten Unternehmensgeldbußen in Deutschland deutlich leichter und häufiger verhängt werden als bisher.

Was Betroffene jetzt wissen und tun sollten

Wenn gegen Ihr Unternehmen oder gegen Sie persönlich ein Bußgeldverfahren wegen des Verdachts von Geldwäscheverstößen eingeleitet wird, ist frühzeitiges anwaltliches Handeln entscheidend. Die Frage, ob die Behörde die Voraussetzungen des § 30 OWiG – insbesondere das Vorliegen einer Anknüpfungstat – ordnungsgemäß festgestellt hat, ist komplex und juristisch fehleranfällig.

Schon verfahrensrechtliche Mängel bei der Feststellung der maßgeblichen Handlung einer Leitungsperson können zur Rechtswidrigkeit eines Bußgeldbescheids führen. Dasselbe gilt für Fehler bei der Prüfung der Verjährung oder der Voraussetzungen einer selbstständig verhängten Verbandsgeldbuße. All das lässt sich nur beurteilen, wenn die gesamten Verfahrensunterlagen frühzeitig gesichtet und bewertet werden.

Darüber hinaus sollten Führungspersonen in Unternehmen, die dem Geldwäschegesetz unterliegen, ihre eigene Stellung im Verfahren genau kennen. Die Frage, ob und in welchem Umfang eigenes Handeln oder Unterlassen als Anknüpfungstat herangezogen wird, hat für die persönliche Haftung unmittelbare Konsequenzen. Auch die Abgrenzung zwischen einer Ahndung wegen eigener Beteiligung und einer Sanktionierung des Unternehmens ist in der Praxis häufig nicht so klar, wie es auf den ersten Blick erscheint.

Frühzeitige anwaltliche Prüfung schützt Ihre Rechte

Verfahren wegen Geldwäscheverstößen – ob als Strafverfahren oder als behördliches Bußgeldverfahren – gehören zu den anspruchsvollsten Bereichen des Wirtschaftsstrafrechts. Die Überschneidungen zwischen nationalem Ordnungswidrigkeitenrecht, europäischem Richtlinienrecht und den Vorgaben der Aufsichtsbehörden erfordern fundierte Kenntnisse in mehreren Rechtsgebieten gleichzeitig.

Dr. Maik Bunzel, Fachanwalt für Strafrecht, Fachanwalt für Verkehrsrecht und zertifizierter Berater für Steuerstrafrecht, verfügt über Erfahrung aus mehreren tausend Strafverfahren – darunter zahlreiche Verfahren mit wirtschaftsstrafrechtlichem Hintergrund, in denen es um die Verantwortlichkeit von Unternehmen und deren Führungskräften ging. Mit Kanzleistandorten in Cottbus, Berlin und Kiel vertritt er Mandanten bundesweit, auch gegenüber Finanzaufsichtsbehörden und in Verfahren nach dem Geldwäschegesetz. Wenn Sie oder Ihr Unternehmen mit einem entsprechenden Verfahren konfrontiert sind, sollten Sie nicht abwarten. Nutzen Sie das Kontaktformular auf strafverteidiger-cottbus.de, um eine erste Einschätzung Ihrer Situation zu erhalten.